曹参本为沛县狱掾，沛县起兵后追随刘邦

曹参本是沛县人，与刘邦算是同乡，早年曾任沛县狱掾，即管理监狱的小吏。刘邦担任泗水亭长后，虽然当时刘邦在外名声并不好，但因为其有意结交官府人员，再加上要时常押送犯人徒役，因而与曹参相熟交好。

秦二世元年（前209年）八月，因当时陈胜吴广起兵后于泗水郡、陈郡一带活动，泗水郡监、郡守率兵北撤薛郡，沛县县令为求自保，也意图起兵响应起义，并在萧何、曹参建议下，招揽在外逃亡的刘邦等人。

当时逃亡于芒砀山的刘邦遂率领数百人返回沛县，县令见刘邦麾下人马甚众，随即反悔关闭城门，阻止刘邦入城，萧何、曹参跳城而逃帮助刘邦夺取沛县。因当时刘邦势力最强，萧何、曹参遂推刘邦为主，刘邦便自立为沛公，正式于沛县发动起义。

刘邦起兵后，曹参以中涓身份相随，刘邦在沛县招募两三千人马后，为巩固根基，刘邦留萧何、任敖守沛县，以雍齿守丰邑，曹参则随刘邦北上攻打薛郡南部的胡陵、方与等地，曹参先是率兵攻占薛郡，于薛郡以西击败泗水郡郡守壮，之后与刘邦合兵攻打胡陵，郡监平献城投降。

由于魏将周市劝降雍齿，刘邦被迫回军攻打丰邑，曹参被刘邦封为七大夫，面对雍齿与周市联军，刘邦久攻不下，被迫退回沛县。

之后，由于陈胜兵败，章邯派秦将司马夷率兵自砀郡东进，刘邦被迫放弃攻打丰邑，集中全部兵马攻打司马夷。曹参随刘邦先是在砀县以东击败司马夷，随后又夺取砀县、狐父县和祁县的善置驿等砀郡东部地区，阻止了秦军进入泗水郡。

在刘邦早期的战斗中，曹参不仅参与了绝大部分战斗，而且在战斗中表现的极为勇猛，在攻打。正因如此，曹参与樊哙等人，很快便成为了刘邦极为倚重的将领，曹参也因两次先登被赐爵五大夫。

注：刘邦早期采用楚国爵位制度，七大夫、五大夫、执圭等皆为楚国爵位，与秦爵位不同。

战争中得以快速成长，早期便可独领一军

刘邦早期麾下将领之中，作战勇猛者不在少数，例如樊哙、周勃动辄便是斩首数十上百，时不时便是一次先登。然而，能够独自领兵、独当一面的将领却是少之又少，而曹参的成长无疑弥补了这一缺憾。

秦二世二年（前208年）闰九月，刘邦奉命领兵西征，曹参先是随刘邦北上攻取东郡，击败东郡郡尉，紧接着又击败了秦将赵贲率领的秦国援军和王离的边军，之后曹参便独领一军向东追击赵贲，并将赵贲围困于开封城中。

次年三月，刘邦率兵西进，准备与曹参合攻开封，得知秦将杨熊又率领一路援军自北而来，曹参遂与刘邦在曲遇大败杨熊，曹参俘虏司马及御史各一人。刘邦原本的计划是自三川郡经函谷关攻入关中，然而杨熊和赵贲兵败后却与三川郡守军会合，死守荥阳一线，堵住了刘邦的西进之路。

无奈之下，刘邦留曹参率领灌婴、傅宽驻守开封，自己则率军折向西南，击败颍川秦军后，绕过嵩山、箕山，经轩辕关突入洛阳盆地，准备与曹参前后夹击荥阳秦军。赵贲得知刘邦攻入洛阳盆地后，为免腹背受敌率兵西撤，曹参则在击败阳武秦军后率兵追击。

彼时，由于黄河以北的赵将司马卬也想趁乱南渡黄河，刘邦只得绕过洛阳率先攻取平阴，虽然阻止了司马卬南下，却也丧失了夺取洛阳的机会。之后，由于夺取洛阳失败，曹参这才被迫与刘邦退回颍川郡，后经张良的劝说改走南阳郡，自武关攻入关中。

毫无疑问，在刘邦西征期间，曹参乃是刘邦麾下成长最快的将领，自东郡之战以后，曹参便开始长期独领一军，对于刘邦西入关中灭秦助臂极大。也正因此，在项羽分封刘邦为汉王之后，曹参便被封为了建成侯，成为刘邦麾下最早封侯者之一。

跟随刘邦还定三秦，东征项羽西平叛军

汉元年（前206年），项羽入关后大封天下，同年四月诸侯王各自归国，曹参跟随刘邦前往汉中。不过，刘邦在汉中并未停留多久，便采用韩信“明修栈道，暗渡陈仓”之计重新杀回关中，而当时担任汉军先锋的，正是曹参。

章邯得知刘邦北上后，匆忙调集军队迎战，结果被刘邦击败，章邯遂向东退至好畤，联合塞王司马欣和翟王董翳的军队整军再战。曹参则作为汉军先锋一路攻破下辨、故道、雍县、斄县后，先是于好畤以南大败章邯的弟弟章平，又在壤乡东面和高栎一带击败三秦联军，之后进围好畤，章平率军突围而走。

之后，曹参又跟随刘邦向东攻占咸阳，并奉命驻守景陵，章邯再派章平进攻曹参，结果又被曹参击败。击败章平之后，曹参率军南下，将章邯围困于雍国都城废丘。平定三秦之后，曹参又随刘邦东出，降伏魏王魏豹、击败殷王司马卬等诸侯王。

汉二年（前205年）四月，刘邦决定趁着项羽深陷齐地叛乱的机会，率领汉军和诸侯联军五十六万，兵分三路大举攻楚，而当时担任北路军主帅的，正是曹参。

曹参率领周勃、樊哙、灌婴和赵军等部，自河内郡朝歌出发，先向东南攻入东郡，自围津渡过黄河后兵分两路，派樊哙夺取煮枣，击败楚将王武程，自己则与灌婴率主力攻打重镇定陶，于定陶南大败楚军，楚将项襄兵败投降，项佗、龙且率残兵向东逃窜。

之后，曹参派灌婴南下外黄与刘邦会合，自己则与灌婴、郦商等率军追击项佗、龙且，一路追到了薛郡南部的胡陵，得知刘邦大军已经抵达萧县后，这才南下与刘邦会师。

“彭城之战”中，汉军虽攻破彭城，但却被项羽回军击败。汉军兵败后，王武、程处等汉将纷纷反叛，切断了汉军退路，刘邦于是又命曹参率军西行平叛。曹参先是夺取重镇雍丘，又先后转战外黄、燕县、衍氏、昆阳、叶县等地，先后击败王武、程处、柱天侯、羽婴等叛将，并夺取武强、荥阳，确保了汉军退路的安全。

长期辅佐并监视韩信，位列武将功臣第一

彭城兵败之后，刘邦认识到了自己军事层面的不足，在张良的建议下正式启用韩信，而韩信也在“京索之战”中证明了自己的才能。荥阳对峙期间，正是由于韩信开辟北方战线，使得楚汉战略形势逆转。

汉二年（前205年）六月，西魏王魏豹背汉自立，刘邦为了消除汉军北部威胁，任命韩信为左丞相率兵北上攻魏，曹参则被任命为代理左丞相，与骑将灌婴一起率兵辅佐韩信。

韩信攻灭西魏后，灌婴率兵返回荥阳前线，曹参则跟随韩信北上击败代相夏说，并斩杀别将戚将军，平定代地之后才返回荥阳。汉四年（前204年），在韩信攻取赵地，劝降燕地后，曹参和灌婴又奉命辅佐韩信攻齐。

韩信虽然长期在外统兵，但刘邦却从未真正相信于他，曹参和灌婴名为辅佐，实际上一个统领步军，一个统领骑兵，也带有分化韩信兵权并监视韩信的职责。

西汉立国之后，曹参因为战功卓绝，于汉六年十二月（前201年2月）与靳歙、夏侯婴等人首批封侯，曹参获封平阳侯。后来平定功臣座次，曹参虽然位列萧何之后，被定为功臣第二，但却是武将第一，而且获封食邑一万零六百三十户。

西汉初年，曹参先是担任齐相，辅佐齐王刘肥，萧何去世之后，曹参接替萧何出任西汉第二任丞相，短暂辅佐吕后，在职期间延续萧何施政方略，史称“萧规曹随”，后于惠帝六年（189年）去世。