公元前409年，魏国吴起伐秦，秦国丢失河西的临晋与元里，次年又败退洛水，尽失河西。 战国时期的秦国内耗严重，逐渐沦为其他诸侯国眼中落后的“西陲弱邦”。 公元前359年，决心改革图强的秦孝公下令广纳贤能，无论是秦国人还是他国人，只要能让秦国强
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公元前409年，魏国吴起伐秦，秦国丢失河西的临晋与元里，次年又败退洛水，尽失河西。
战国时期的秦国内耗严重，逐渐沦为其他诸侯国眼中落后的“西陲弱邦”。
公元前359年，决心改革图强的秦孝公下令广纳贤能，无论是秦国人还是他国人，只要能让秦国强大就能拜官分地。
出身卫国公族的公孙鞅自年少起便喜好刑名之学，由于在卫国与魏国均未受重用，他选择投奔任人唯贤的秦孝公。
一番深谈过后，秦孝公封给公孙鞅一块商地，公孙鞅自此又被称为商鞅。
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一、言而有信，改革图强
踌躇满志的商鞅起草了多项法令，可要如何让百姓相信朝廷会言出必行呢？
商鞅决定在都城的南门竖起约7米高的木头，并允诺能够把木头搬到北门的人，即可获得十镒黄金的奖赏。
秦国百姓迟疑不敢应募，商鞅便将赏金提高至五十镒黄金，重赏之下必有勇夫，一名汉子扛起木头走到北门，商鞅也在看热闹的百姓见证下，当场赏给汉子五十镒黄金。
百姓们既懊悔又吃惊，终于相信朝廷是言而有信的。
公元前356年，变法正式开始，秦孝公任商鞅为左庶长主持第一次变法，此次变法的重点是律法、农业及职爵。
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商鞅鼓励农业生产，对主动垦荒者进行特别奖励，能量产粮食和布帛的人可免除赋税和劳役，对商人则限制经营范围并征收重税，以及废除世卿世禄制，无功的贵族不得拥有爵位。
变法之前，秦国的爵位一直实行父死子继的世卿世禄制，奴隶主及贵族等社会上层阶级凭借血统优势，后代子孙可世代为官，而且国君不能随意任免。
继承爵位的儿子哪怕是毫无建树的纨绔子弟，依然能享尽一生的荣华富贵。
家里没有爵位可以继承的人再怎么奋斗亦不过徒劳，秦国百姓缺乏奋斗的动力，这样的懈怠尤其体现在军队里。
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河西地区土地肥沃且物资丰饶，在战国时期是秦国与魏国的必争之地。
秦国欲凭借整个河西地区逐鹿中原，魏国同样想要通过占据河西遏制秦国的同时，扩张国土。
秦魏两国冲突不断，但并未爆发全面战争，直到魏国任用李悝变法并启用吴起为将进攻河西，仅仅两年之内，两国先后开展大大小小六十四场战斗。
士气低迷的秦军屡屡败北，丢失秦国黄河西岸五百多里土地。公元前389年，秦国几乎倾全国之力发兵50万包围阴晋城，誓要夺回河西，最终不仅败在5万魏武卒手里，还败得伤筋动骨。
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二、凭军功授爵，激励斗志
商鞅废除世卿世禄制改以军功授爵，变法中明确规定，秦国士兵斩获敌方一个首级可获一级爵位，还有良田、房宅及仆人等赏赐，斩获越多的首级，所获得爵位与赏赐就越高。
一名士兵斩获两个敌方首级，获罪为囚的父母可立即释放，其妻若为奴籍亦可立即转为平民。
军功卓越者，岁俸不低于450石粟米，并食600户租税，这样的诱惑力是极大的。
商鞅对军队的改革提高百姓参军的积极性，也激起了军队的士气。
敌人的首级变成秦国士兵加官晋爵的砝码，秦国士兵变成战场上冷酷的嗜血机器，一往无前地吞噬一切。
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在变法改革的激励下，秦国百姓家家户户昼耕夜织，家中有男丁的皆催促儿子上阵杀敌，举国上下重拾尚武之风，秦国曾经匮乏的兵源自此年年充裕。
变法后，各国士大夫、隶农和贫民主动迁入秦国，秦国也会从六国招募数百万流民入秦，这些人在秦国安家立业，或耕种纳粮，或从军立功。
据估计，秦国当时投军的人超过两百万，其中壮年男子就占了三分之一以上，朝廷得以择优选之，于是便相继涌现白起、王翦、蒙恬等一众杰出将领。
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秦惠文王时期的丞相张仪，曾形象地描述秦军与敌人交战的场景：敌国将士皆披挂铠甲，身无防护的秦国士兵毫不犹豫地冲上去与之拼杀，结果是秦国士兵左手挈着首级，右手挟着俘虏。
司马迁同样在《史记》中记载，秦国士兵在战场上袒胸赤膊，有的人甚至会脱去铠甲和头盔，不吝于性命的渴望斩杀更多敌人。在秦始皇陵兵马俑，我们也没有看到哪个士兵是戴着头盔的。
据《史记六国年表》记载，秦国发动战争九十三次，其中有二十二次斩首记录，共计181万人，其余的七十一次并未统计在内，曾经的西陲弱邦，蜕变成令六国闻风丧胆的虎狼之师。
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三、降级继承，赏地不断
日益强盛的秦国夺回了河西之地，还迫使魏国不得不从安邑迁都至大梁避其锋芒。
军功授爵充分释放了秦国士兵的战斗力，但以士兵们铁血的作战方式，开疆拓土的速度怕是赶不上他们立功快。
公元前361年的秦国疆域约为30万平方公里，尽管变法后夺回河西、崤山和函谷关等地，在长平之战前扩展至80万平方公里，但土地仍是有限的，长此以往，土地够分吗？
1975年12月，湖北云梦县的一处秦墓里发现了1000多枚竹简，上面是墓主人“喜”生前记载的秦律及相关内容，这批秦简中就有揭露，商鞅的二十级军功爵位制是由补充说明的。
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因军功授予的爵位可父死子继，但前提是必须降两级继承。
比如，父亲立军功获得第五级爵位“大夫”，那么儿子继承也只能第三级“簪袅”的待遇，继承而来的土地自然也要缩水。
降爵继承是商鞅的后招之一，另一招就是“身死夺田”，授爵的人一旦身死，除去其儿子继承的部分土地外，其余土地一律重新收归国家，再由国家赏予后续立功的士兵。
商鞅就是凭着“降爵继承”和“身死夺田”，保证将来能有足够的土地赏赐给立功士兵，以防止重蹈世袭制的覆辙。
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