然而，法正到达荆州后，反而劝刘备借机谋取益州。刘备深怕失信于天下，犹豫再三，一时不能决断。最后，在诸葛亮、庞统等人的劝说下，刘备留诸葛亮、关羽等将守卫荆州，亲自率庞统以及数万将士入蜀。 刘备虽然身经百战，但战绩却不理想，用赵戬的话来说，就
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然而，法正到达荆州后，反而劝刘备借机谋取益州。刘备深怕失信于天下，犹豫再三，一时不能决断。最后，在诸葛亮、庞统等人的劝说下，刘备留诸葛亮、关羽等将守卫荆州，亲自率庞统以及数万将士入蜀。
刘备虽然身经百战，但战绩却不理想，用赵戬的话来说，就是“每战则败，奔亡不暇。”而此次入蜀作战，又是刘备出道二十七年来，实施的最大一次军事冒险，按照他过往的战绩，此战必败无疑。然而，出乎意料的是，刘备却犹如被打通了任督两脉，大发神通，最终有惊无险地拿下益州，取得出道以来由他主导的第一场大规模战役的胜利，为后来称帝奠定了坚实的基础。
那么，此前屡战屡败的刘备，为什么会在难度更大的益州之战中取胜呢？要搞清楚这个问题，一切都要从刘备应刘璋之邀，率军入蜀说起。
刘备率军入蜀后，刘璋到涪城为他接风洗尘，于是，庞统就建议刘备在涪城袭击刘璋，一举拿下益州。然而，刘备从刘璋率领三万精锐的东州兵到涪城这件事中，判断出刘璋早有防备，而且涪城又处于雒城、葭萌城、江州的中间，一旦不能速胜，就会陷入无路可逃的窘境，因此，刘备拒绝了庞统的建议。
此时的刘备，不再是曹操口中“得计少晚”的刘备，而是已经蜕变成一位足智多谋的主帅。这一点，在南郡之战中已初现端倪，当时刘备抢在孙权前面，以荆州刺史刘琦的名义，兵不血刃地拿下了荆南四郡，为逼迫孙权“借”南郡奠定了基础。
刘备的爆发，实际上是在他三顾茅庐请出诸葛亮之后，很明显，是诸葛亮的到来，间接打通了刘备的任督两脉。诸葛亮到来后，刘备不再像以前一样需要为后勤事务分心，而是能够集中精力于军事方面。这，就是刘备能够一举拿下益州的原因之一。
其次，此战刘备做到了知己知彼，始终掌握着主动权。战前，张松与法正等蜀中精英暗中捧刘备为主，张松将益州地图献给刘备，而法正则将益州的守备情况悉数告知刘备。在这种情况下，刘备就始终掌握着主动权，并选择在适当的时间反戈一击，打了刘璋一个措手不及。
第三个原因，则是刘备吸取了之前屡战屡败的教训，能够根据实际形势采取更加灵活的措施（战术）。
先主径至关中，质诸将并士卒妻子，引兵与忠、膺等进到涪，据其城—《三国志·蜀书·先主传》
刘备以“宽仁有度”而著称，并因此“能得人死力。”但是，在益州之战中，刘备为了能抢在曹操之前拿下益州，不得不扣押投诚的益州将领、士卒的妻子儿女当作人质，然后率领他们与黄忠、卓膺等向涪县进发，攻占了涪城。
从这件事中可看出，在以刘琦的名义取得荆南四郡，以及以武力逼迫孙权“借”出南郡之后，刘备终于意识到，单单依靠“仁义”，是不能确保取得一场战役的胜利，所以，为了取得益州之战的胜利，他不得不火线建立了“质子”制度。
综上所述，由于诸葛亮后勤保障工作卓有成效，使刘备能够心无旁骛地在前线指挥作战。最终的结果，是刘备被成功激活，此后，他能根据战场的实际形势，做出有效的、针对性的对策。
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