刘备取得荆州四郡，初步站住了脚步，但形势仍是很困难的。诸葛亮后来曾形容在荆州时的形势说：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”（《三国志•蜀志•法正传》）而且取得荆州，只是实现了刘备
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刘备取得荆州四郡，初步站住了脚步，但形势仍是很困难的。诸葛亮后来曾形容在荆州时的形势说：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”（《三国志•蜀志•法正传》）而且取得荆州，只是实现了刘备雄图的第一步。
按照诸葛亮《隆中对》的方略，是要“跨有荆、益”。
现在已占有荆州，第二步就该跨据益州了。
这时，刘焉，刘璋父子统治益州已二十来年。
灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的控制。
他原来希望到交址去。
后来听侍中董扶说：“京师将乱，益州分野有天子气”（《三国志•蜀志•刘焉传》），便改求益州。刘焉在当时也属于“海内清名之士”（《三国志•蜀志•刘焉传》注引《续汉书》），又是皇家宗室。
益州上层人士对于他当州牧是欢迎的。
广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。
刘焉走到荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自号黄巾，旬月之间，攻杀益州刺史郤俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡，有众万余。
益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎刘焉到益州。
刘焉到益州后，与当地豪族关系紧张。
他杀豪族王咸、李权等十余人，欲以立威，但结果适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙，都起兵反对他。任歧和贾龙都是蜀郡人。
任歧、贾龙都被刘焉打败杀死，刘焉也失去了益州人对他的支持。
赵韪原是跟随刘焉入蜀的。
刘焉死，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。但后来赵韪也因反对刘璋而被杀。
汉末以来，很多北方人流入益州。
这些流人与益州土著之间难免有些矛盾。
刘焉、刘璋曾利用流人势力来抑制益州豪族。
据《英雄记》记载：“先是，南阳、三辅入流入益州数万家，（璋）收以为兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略。东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。璋驰入成都城守。
东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪于江州。
韪将庞乐、李异反杀韪军，斩韪。”（《三国志•蜀志•刘二牧传》注引）
益州豪族大姓对刘璋不满，时思叛乱。
刘璋暗弱，缺乏明断，不能控制局势。
在刘备入益州前，益州的形势就是这样。
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