秦王嬴政在铲除了嫪毐、吕不韦两大集团势力之后，开始着手统一六国战争。首先从六国中最弱小的韩国开刀，恰巧此时韩国南阳假守腾献城投降，秦王遂任命假守腾为京师内史。战争过程秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼约10万人（参见肥之战、番吾之战），损失巨大，进攻受阻。
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秦王嬴政在铲除了嫪毐、吕不韦两大集团势力之后，开始着手统一六国战争。首先从六国中最弱小的韩国开刀，恰巧此时韩国南阳假守腾献城投降，秦王遂任命假守腾为京师内史。
秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼约10万人（参见肥之战、番吾之战），损失巨大，进攻受阻。但赵军亦伤亡惨重。于是秦国便按原定的中央突破，由近及远，逐个歼灭的方针，将主攻方向指向韩国。
前234年，秦攻韩，韩王安派韩非使秦，秦留下韩非，不久杀之。
秦王政十六年（前231年）九月，韩国南阳守腾主动投降并献出南阳地（今河南境太行山南、黄河以北地区）。接收后秦国实际上却以该地为前进基地，作进攻韩国的准备。
秦王政十七年（前230年），内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都新郑（今河南新郑），俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟（今河南禹州）。
此战，秦国用绝对优势兵力，突然袭击，将韩国一举攻灭，占领了地处“天下之枢”的战略要地，在统一中国的战争中，迈出了成功的第一步。
为何秦始皇吞并六国之战，首先拿韩国开刀？
这当然是有原因的。首先，韩国的地理位置太微妙了，它不偏不倚，正好堵在秦国函谷关前面。
这就尴尬了，相当于在秦国的大门口堵上了一块大石头。秦国军队要外出对六国进行友好访问，就不得不首先搬开这块大石头。其实，早在秦惠文王时期，秦国就打算直接灭掉韩国。
只不过，那时候还没有灭国这种先例，此举会引起六国的攻击。秦国虽然强大，但也无力同时与六国作战。所以，秦国就放弃了灭掉韩国的打算。
到秦始皇时期，秦国国力大幅度增加，不再惧怕六国联手，攻取韩国就成了首要之举。其次，拿韩国开刀，可以获取宝贵的战略资源。
在战国七雄中，韩国地盘最小，实力最弱，可韩国拥有天下著名的铁矿。韩国依靠丰富的铁矿石，再加上精巧的制作工艺，从而制造出质量水平很高的武器，深受各国欢迎。
韩国制造的武器一是强弓劲弩，以至于有“天下之强弓劲弩，皆从韩出”的说法，能射800米之外，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”。
二是刀剑，韩国刀剑“陆断牛马，水截鹄雁”，那是相当厉害。
秦国攻占韩国后，就可以利用韩国的战略资源，发动下一步统一之战。再者，是出于战略的考虑。秦灭六国的战略有两个内容，一是乘六国混战之际，秦国"灭诸侯，成帝业，为天下一统"。秦王政采纳了尉缭破六国合纵的策略，"毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋"，从内部分化瓦解敌国。
二是继承历代远交近攻政策，确定了先弱后强，先近后远的具体战略步骤，李斯建议秦王政先攻韩赵，"赵举则韩亡，韩亡则荆魏不能独立，荆魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐燕"。
这一战略步骤可以概括为三步，即笼络燕齐，稳住楚魏，消灭韩赵，然后各个击破，统一全国。在这种战略方针指导下，一场统一战争开始了。这所谓的“远交近攻”，是先消灭韩赵。那么，秦国为何不攻打同样是邻居的赵国呢?
其实，在攻打韩国之前，秦国还真是与赵国展开了一场恶战。然而，赵国的实力比较强大，哪怕长平之战中被白起坑杀了40万士兵，还没有失去战斗力。暂时拿不下赵国这个硬骨头，就只好先从相对弱的韩国下手了最后，也是韩国自己作死。
我们再翻开地图，发现韩国位于秦国、楚国、魏国、齐国之间，可谓四面受敌，历来就是“四战之地”，战争频繁。照说，在夹缝中生存，就应该夹起尾巴做人，搞好与邻居们的关系。可韩国倒好，常常扮演“见风使舵”的角色，反复无常。
这就是说，秦国强大，韩国就倒向秦国，做秦国的“跟屁虫”;楚国打了胜仗，又赶紧扑向楚国的怀抱。对，“朝秦暮楚”说的就是韩国。不仅如此，韩国还欺负比他更弱的国家。战国初期，韩国就灭掉了郑国。
基于此，韩国在战国七雄中人缘非常差，谁也不待见他们。于是，当秦国将领内史腾率领虎狼之师攻破韩国时，其余战国五雄，都作壁上观，无人施以援手。
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