公元前343年，齐国在马陵打败魏国，俘虏了魏太子申，并且害伤了魏国将军庞涓。 第二年，卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的联系，就像人有心腹之疾，不是魏吞并了秦，就是秦吞并了魏。为什么呢？因为魏国依靠山险，定都在安邑，与秦国以黄河为界。魏国控制崤
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公元前343年，齐国在马陵打败魏国，俘虏了魏太子申，并且害伤了魏国将军庞涓。
第二年，卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的联系，就像人有心腹之疾，不是魏吞并了秦，就是秦吞并了魏。为什么呢？因为魏国依靠山险，定都在安邑，与秦国以黄河为界。魏国控制崤山的函谷关，有利时就会西侵秦国，否则就向东攻城略地。去年魏国被齐国打败后，诸侯们纷纷背叛魏国。今主上贤能，让秦国得以富强，我们可以乘这个机会发动攻击。魏国挡不佳秦国，必定往东边退。只要魏国一退，秦国就可以占领黄河和崤山的险固之地，向东控制诸侯。这才是帝王大业啊！”
秦孝公认为卫鞅说得对，于是命他率兵再度攻打魏国。魏国派公子卬带兵迎敌，两军对峙。
卫鞅派人送信给公子卬，信里写道：“我过去在魏国时和公子友好，如今各为两国的将领，实在不忍心互相残杀。希望能与公子见一面，订立盟约，欢饮而罢兵，让秦国和魏国都得到安宁。”
公子卬前往会盟，却中了卫鞅的埋伏，遭到俘虏，魏军也因此被打败。
魏国屡次被齐国和秦国击败，国内空虚，国力日益削减，魏惠王为此十分担忧。于是他把黄河以西的土地割让给秦国，以求和平，接着又把国都从安邑迁到大梁（公元前 341年）。魏惠王从此也被称作梁惠王。
梁惠王曾感慨地说：“寡人真后悔当初没听公叔座的话！”
卫鞅凯旋后，秦孝公封赏他商、於等十五个都邑。卫鞅从此被尊称为“商君”。
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赵良的劝告
商君在秦国执政二十一年，得罪了不少权贵，许多宗室贵族都对他心怀怨恨。
某一天，大臣赵良来见商君。
商君问：“你看我治理秦国，和以前的五羖大夫百里奚相比，谁比较能干？”
赵良说：“实话实说，可以不受惩罚吗？”
“你愿意说实话，那就是我治病的良药，我怎么会处罚你呢？”
赵良于是将百里奚的故事简单地描述了一遍。
百里奚原是楚国的乡下人，听说秦穆公不分尊卑贵贱广纳贤才，便想去求见。但到了秦国，盘缠用尽，只好把自己卖给秦国商人当奴隶。一年后，秦穆公得知这件事，就把他从低贱的奴隶一路提拔到一国之相。
五羖大大百里奚辅佐秦时，东伐郑国，三次拥立晋国的国君（惠公、怀公和文公），并遏阻了楚国北侵的势头。
他在国内施行教化，致使巴人前来进贡；又对诸侯施以恩惠，令戎国都表示臣服。
百里奚担任秦相时，疲累不乘车，酷日不打伞，在都城巡视时没有车队随行，也不需要武力护卫。
他伤的时候，举国上下悲痛欲绝，小孩不唱歌谣，劳动者不哼小曲。"这就是五羖大夫的德行啊！”赵良反问，“那么商君您呢？”
赵良接着把商君在秦国的所作所为，也事发了一下。
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商君当年能见到秦孝公，是靠受宠的景监牵线，一点儿也不光彩。商君辅佐秦国，不以百姓为重，却大建门阙，谈不上什么功绩。
商君处罚太子的老师，又用严刑峻法伤害人民，累积民怨，凝聚祸患。商君权倾一时，功高震主，有时候还会自作主张，变更国君的命令。百姓对商君的命令的反应速度，远快于对国君所下的命令的反应速度。
商君自比国君，自称 “寡人”，每天都用法令约束秦国的贵公子。受过刑罚的公子虔，八年来足不出户。
商君出门，随行的车队数以十计，卫队手执矛戟夹道奔走，车上载满武士，随从各个孔武有力。若是这些外出准备没做好，商君就不愿意出门。赵良坦率地说：“《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。‘商君的处境其实就像朝露般危险，您还能希望活得长久吗？你
何不把十五邑封地归还朝廷，然后到偏远的地方隐居，再劝秦王一改政治作风。否则秦王一旦弃世，那些想抓你的秦国人绝对不会放过你的。伤亡的危险已近在眼前了！”
赵良据实以告，但商君始终没有采纳他的建议。
作法自毙
五个月后，秦孝公驾崩。太子继位，是为秦惠王。
公子虔等人上告商君计划谋反，朝廷便派人去逮捕他。商君逃到函谷关下，打算寄宿旅店。
旅店主人不知道他是商君，便对他说：“根据商君的法令，留宿没有身份证明的客人，店主会受到处罚。”
商君感叹道：“哎呀！制法的流弊，居然到了这种程度！”然后转而投奔邻近的魏国。
魏国人怨恨商君欺骗公子卬，并且打败魏军，也不愿意收留他。
商君想逃往其他地方。
魏国人却说：“商君是秦国的逃犯。秦国如此强盛，要逮捕的他人进入魏国，不快点将他遣返怎么行？”因此就把商君送回秦国。
商君进入秦国，回到商邑，发动部署攻打郑县。秦惠王派兵回击，在渑池结束了他的生命。
惠王将商君五马害伤，公开示众，并旦警告大家：“别像商鞅这样造反！”接着诛灭了商君的整个家族。
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